Chi c’è dietro un’impresa? La difficoltà di risalire ai Titolari Effettivi di un’azienda

Individuare il titolare effettivo di una società non è sempre facile, soprattutto quando ci si trova ad avere a che fare con gruppi aziendali complessi e con collegamenti all’estero.

Chi è il titolare effettivo di un’impresa e come si individua?

Il concetto di titolare effettivo è stato introdotto dal Dlgs 231/2007, in attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

Nell’articolo 20 comma 1 del decreto 231 si legge che il titolare effettivo di un’azienda «coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo».

Il comma successivo introduce, inoltre, per le società di capitale i concetti di proprietà diretta (persone fisiche che detengono la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale) e proprietà indiretta (la titolarità di partecipazioni per più del 25% del capitale, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona).

Nel caso in cui non si riuscisse a identificare il titolare effettivo seguendo le precedenti indicazioni, è necessario ricercarlo:

• nella persona che controlla la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• nella persona che controlla i voti sufficienti per una influenza dominante in questa assemblea;
• nella persona che, a seguito di particolari vincoli contrattuali, sia in grado di esercitare (in assemblea) un’influenza dominante.

Esiste infine un altro criterio, applicabile solamente in via residuale, che individua il titolare effettivo nelle «persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società».

Le difficoltà nell’identificazione del titolare effettivo

Individuare il titolare effettivo non è però sempre facile, soprattutto quando si deve risalire la catena di controllo di un gruppo aziendale complesso e con collegamenti all’estero o verificare chi esercita un’influenza dominante in strutture opache. È quanto emerge anche dall’Osservatorio “Know Your Customer & Business Lookout” realizzato nel 202 da CRIF.

Analizzando i gruppi aziendali, secondo lo studio, il titolare effettivo viene individuato nel 96% dei casi in modo automatico e mediamente ogni impresa ha più di tre titolari effettivi.

Nel 90% dei casi l’identificazione del titolare effettivo avviene con il metodo della quota di partecipazione diretta o indiretta, mentre nel restante 10% attraverso il metodo residuale della carica significativa.

L’identificazione si complica nel caso di realtà articolate. In Italia il 3,8% delle aziende ha una catena partecipativa particolarmente complessa (ovvero che prevede l’indagine di 3 o più livelli della catena societaria), e nel 4% dei casi questo tipo di realtà presenta delle opacità (come la presenza nella catena di fiduciarie o trust oppure società estere registrate in Paesi dove non vige l’obbligo di dare visibilità su quote e cariche).

In particolare, l’analisi CRIF rileva che nell’1% dei casi il calcolo automatico porta a una fiduciaria e nell’1,52% a società cancellate o cessate che risultano ancora come socio diretto o indiretto nel processo di risalita.

Dobbiamo inoltre considerare che il titolare effettivo può cambiare nel tempo, anche con una certa frequenza: in base all’Osservatorio CRIF il titolare effettivo è variato nel 2,2% delle società monitorate su base mensile.

Conclusioni

Conoscere il titolare effettivo dei propri partner, clienti e fornitori è fondamentale per gestire al meglio le proprie relazioni commerciali.

E lo è a maggior ragione in considerazione del fatto che il 3,35% dei titolari effettivi nel 2022 ha ricevuto una sanzione o provvedimento di tipo amministrativo o finanziario da enti, come Banca di Italia e Consob, con un aumento di circa il +27,2% rispetto al 2021.

Per evitare di danneggiare la propria reputazione e il proprio business è bene affidarsi a data provider in grado di fornire tutte le informazioni necessarie per valutare correttamente i propri partner commerciali.

Scopri come le giuste informazioni possono fare la differenza nel business e richiedi l’Osservatorio “Know Your Customer & Business Lookout” di CRIF.